Plná moc je dokument velmi praktický a v běžném životě proto hojně využívaný. Osoby, které si chtějí sjednat, že jedna z nich bude zastupovat druhou, však často nemusejí mít úplně jasno v tom, kdo a případně jak bude odpovídat například za splnění závazků z kupní smlouvy uzavřené v rámci zastupování zmocněnce. Důležité je zodpovězení této otázky zejména pro případy vzniku škody třetí osobě v důsledku právního jednání zmocněnce jménem zmocnitele, tedy pro určení, kdo bude povinen k náhradě této škody. V tomto článku se proto zaměříme na odpovědnost za právní jednání v rámci smluvního zastoupení.
Plná moc vs. smlouva o zastoupení
V první řadě je třeba si uvědomit, že osoba se v případě smluvního zastoupení stane zástupcem jiné osoby nikoliv na základě plné moci, ale na základě smlouvy o zastoupení. Plná moc je pouze dokumentem osvědčujícím existenci zastoupení a rozsah zástupčího oprávnění. Plná moc tak působí především vůči třetím osobám, právní vztah mezi zmocněncem a zmocnitelem je však upraven ve smlouvě o zastoupení. V praxi se většinou neuzavírá taková smlouva písemně, ale ústně. Zpravidla se však stává, že si zástupce a zastoupený nic smluvně neujednají a rovnou vystaví plnou moc. I v takovém případě je smlouva uzavřena, a sice konkludentně (mlčky), přičemž se v takovém případě použije na vztah mezi zmocněncem a zmocnitelem zákonná úprava.
Příklad: dědeček zmocní svoji vnučku, aby prodala jeho byt, a za tím účelem jí vystaví plnou moc. Vystavením plné moci dojde zároveň konkludentně i k uzavření smlouvy o zastoupení.
Komu ze zastoupení vznikají práva a povinnosti?
Základem zastoupení, včetně zastoupení smluvního (které osvědčuje právě plná moc), je ustanovení § 436 odst. 1 občanského zákoníku. Podle tohoto ustanovení jedná zástupce na účet zastoupeného, tedy ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému. Občanský zákoník blíže nespecifikuje ani nevymezuje, o jaká práva a povinnosti se jedná, můžeme tedy dovodit, že se jedná o veškerá práva a povinnosti vzniklá ze zastoupení, tedy nejen smluvní, ale i mimosmluvní (deliktní).
V případě, kdy při výkonu činností, které na základě plné moci zmocněnec vykonává jménem zmocnitele, zmocněnec poruší zákonné nebo smluvní povinnosti, vznikají tak případné závazky z deliktů přímo zmocniteli. To ostatně potvrzuje i další ustanovení občanského zákoníku. Podle ustanovení § 2914 občanského zákoníku kdo použije při své činnosti zmocněnce, zaměstnance nebo jiného pomocníka, nahradí škodu jím způsobenou stejně, jako by ji způsobil sám.
Příklad: uzavře-li vnučka se třetí osobou smlouvu o prodeji bytu, zavazuje tato smlouva přímo dědečka; ten je tak především povinen převést na kupujícího vlastnické právo a předat mu byt a je oprávněn k vyplacení kupní ceny. Pokud by vnučka v průběhu smluvního procesu udělala chybu, např. by ve smlouvě špatně vymezila prodávaný byt, a kupujícímu by v důsledku toho vznikla škoda, byl by povinen nahradit tuto škodu zásadně dědeček.
Jak lze po zmocněnci vymoci náhradu škody, kterou jménem zmocnitele způsobil?
Znamená to tedy, že za jednání zmocněnce odpovídá vždy zmocnitel a zmocněnec je tak z obliga? Ne tak docela. Jednak je potřeba vzít v potaz § 2915 odst. 2 občanského zákoníku, který ve druhé větě praví: „…nebo má-li škůdce hradit škodu způsobenou pomocníkem a vznikla-li povinnost k náhradě také pomocníkovi.“ Zákon tedy výslovně předpokládá, že i sám zmocněnec (který je dle již zmíněného § 2914 občanského zákoníku považován za pomocníka) může být povinen nahradit škodu. V praxi však tato možnost pravděpodobně nebude příliš častá.
Zmocněnec tak zásadně nebude ze zákona odpovědný za právní jednání, která činí jménem a na účet zastoupeného, vůči třetím osobám. Zmocněnec však může a často i bude nést určitou odpovědnost, a sice v rámci smluvního vztahu se zmocnitelem na základě tzv. regresu neboli postihu zmocněnce. Regresní právo zmocnitele spočívá v tom, že v případě vzniku povinnosti zmocnitele k náhradě škody v důsledku porušení povinností zmocněncem je zmocnitel oprávněn vymáhat náhradu této škody po zmocněnci. Toto oprávnění zmocnitele však nevyplývá přímo ze zákona a je tedy potřeba jej založit smluvně (ideálně ve smlouvě o zastoupení).
Příklad: k náhradě škody způsobené kupujícímu v důsledku špatného vymezení prodávaného bytu vnučkou by byl primárně povinen dědeček. Pokud by si však dědeček s vnučkou sjednal právo vymáhat po vnučce náhradu škody, která by mu v důsledku jednání vnučky vznikla, může po ní škodu, kterou je povinen nahradit kupujícímu, následně vymáhat. Stále je však k náhradě škody kupujícímu povinen dědeček a skutečnost, že by se vnučka bránila a nechtěla mu škodu nahradit, jej nezbavuje povinnosti nahradit škodu kupujícímu.
Kromě smluvně založeného regresního nároku zmocnitele pak zmocněnec přímo ze zákona odpovídá samozřejmě i za řádné plnění smlouvy. V případě, že by zmocněnec porušil své povinnosti ze smlouvy o zastoupení uzavřené se zmocnitelem, je podle ustanovení § 2913 občanského zákoníku povinen nahradit zmocniteli škodu z toho vzniklou. Tuto povinnost má však zmocněnec (podobně jako v případě regresu) zásadně vůči svému smluvnímu partnerovi (zmocniteli), nikoliv vůči třetím stranám. Přitom je potřeba odlišovat zákonnou povinnost zmocněnce nahradit škodu vzniklou v důsledku porušení smluvní povinnosti a povinnost zmocněnce nahradit zmocniteli škodu na základě regresního nároku zmocnitele, který je třeba založit smluvně. Ačkoliv se totiž tyto dvě povinnosti zmocněnce k náhradě škody mohou někdy překrývat, zmocniteli může povinnost nahradit škodu třetí osobě z právního jednání zmocněnce vzniknout i tehdy, aniž by zmocněnec porušil smlouvu o zastoupení.
Příklad: v případě, že by vnučka smlouvu vůbec neuzavřela z důvodů na její straně (např. by záměrně bránila prodeji, protože si chce byt nechat pro sebe), porušila by svoji smluvní povinnost a byla by ze zákona povinna k náhradě škody, která v důsledku toho vznikla dědečkovi (především ušlý zisk z prodeje).
Kdy bude zmocněnec odpovědný za právní jednání činěné jménem zastoupeného přímo?
Výše zmíněná úprava odpovědnosti se uplatní v případech právních (či protiprávních) jednání, která zmocněnec činí jménem zmocnitele v rámci zástupčího oprávnění. Zmocněnec však může být odpovědný k náhradě škody třetím osobám přímo ze zákona, a to v případě překročení zástupčího oprávnění. Zmocněnec překročí zástupčí oprávnění (včetně pokynů v plné moci), když jedná nad rámec toho, na čem se se zmocnitelem domluvil. Zmocnitel s takovým jednáním nemusí souhlasit. V takovém případě může zmocnitel svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl, oznámit osobě, se kterou zmocněnec jednal. Pokud tak zmocnitel učiní, bude z právního jednání zavázán přímo zmocněnec (podle § 446 ve spojení s § 440 občanského zákoníku). Pokud by však zmocnitel bez zbytečného odkladu třetí osobě neoznámil, že s právním jednáním nesouhlasí, byl by i v případě překročení zástupčího oprávnění z právního jednání zavázán zmocnitel, nikoliv zmocněnec.
Příklad: pokud by vnučka prodala kromě bytu i dědečkovo auto, ačkoliv se na tom s dědečkem nedomluvila, překročila by své zástupčí oprávnění. Dědeček s tím nemusí souhlasit a může svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu oznámit kupujícímu. V takovém případě dědeček není povinen k prodeji auta a případnou škodu vzniklou kupujícímu by musela nahradit vnučka. Neoznámí-li však dědeček svůj nesouhlas kupujícímu bez zbytečného odkladu, platí, že překročení schválil. Dědeček by tak byl povinen splnit smlouvu o prodeji auta a auto kupujícímu odevzdat.
Závěrem
Abychom tedy odpověděli na v úvodu položenou otázku, jedná-li osoba na základě plné moci (a smlouvy o zastoupení) jménem jiné osoby, vznikají práva a povinnosti přímo této zastoupené osobě. Za právní jednání zmocněnce jménem zmocnitele tak vůči třetím osobám odpovídá zmocnitel a ten je také případně povinen k náhradě škody vzniklé v důsledku porušení povinností zmocněncem. Zmocnitel si však může ujednat se zmocněncem ve smlouvě o zastoupení tzv. regresní nárok, na základě kterého bude zmocněnec povinen zmocniteli (nikoliv přímo třetím osobám) nahradit škodu, která po zmocniteli byla vymáhána v důsledku porušení povinnosti zmocněnce. Avšak v případě, že zmocněnec bude jednat za zmocnitele nad rámec smlouvy, tedy překročí své zástupčí oprávnění, mohou práva a povinnosti z takového jednání vzniklá náležet přímo zmocněnci, a to pokud zmocnitel bez zbytečného odkladu oznámí třetí osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, že s jednáním nesouhlasí.
V naší on-line právní poradně Vám rádi podáme potřebnou pomocnou ruku.